浔阳，卢循得知徐道覆兵败，攻打江陵的三万兵马损失殆尽，呆坐了半晌。
从最初的忐忑起兵，一路上势如破竹，卢循变得雄心万丈，然而久攻建康不下，不得不回师浔阳，心态起起落落。南面的粮道被断，卢循想着荆楚是鱼米之乡，只要占领江陵便可学当年桓玄，最终仍有机会问鼎建康。
没想到自己倚重的姐夫徐道覆居然会兵败豫章口，被雍州水师抄了后路，卢循对杨安玄是又怕又恨，你好好守着雍兖之地便是，插手荆州作甚。
战事不利，卢循又生退意。徐道覆恨铁不成钢地道：“浔阳尚有兵马六万，战舰千条，实力强于朝廷兵马。卢公若是不战自退，朝廷兵马定然追击，能否顺利回到番禺还在两说，不如重振旗鼓，再往建康，与刘裕决一死战。能胜，卢公则可取刘裕而代之，若败，再回番禺不迟。”
卢循被徐道覆说动，命人四处抢掠粮草，修整战舰，准备再与刘裕一战。而此时刘裕已经整军完毕，以刘毅留守建康城，保障后勤补给，自己率龙骧将军刘藩(刘毅堂兄)、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人，率军一万于十月十四日出建康城。
变民军败走建康时，刘裕命辅国将军王仲德、广川太守刘钟率军从陆路追击，卢循派部将范崇民驻守南陵，王仲德等人被阻，驻军在姑孰。
刘裕派人给王仲德送信，让他先行发动攻击，占领南陵打通道路。
南陵，范崇民将所部分成两路，各率一百五十艘战船，二千五百兵马停驻在大江南北两岸，若遇袭击则互相呼应，王仲德数次出击都被挡住。
得到大军至的消息，广川太守刘钟自告奋勇前去探敌。刘钟是彭城人，父母早逝依附同乡，入北府军任刘牢之镇北参军督护，与刘裕交厚。刘裕京口起军，任命刘钟为彭城主簿，并下令将彭城沛县参加起义的人划归刘钟管理，称之“义队”，足见对他的信任。
趁着大雾弥江，刘钟乘坐走舸悄然接近范崇民水寨，因雾气太重，刘钟所乘的走舸居然撞上变民军的艨冲舰。舰上士兵发现，伸出铁钩拉住刘钟的小船，将船拉上艨冲舰来。
周超低声道：“王别驾，主公不是说拿出两成犒赏将士吗？为何不先行分配？”
刘敬宣接口道：“咸和二年(327年)，历阳镇将苏峻叛乱，举兵进犯建康，江州刺史温峤欲从浔阳领兵东下，时任中书令的庾亮怕温峤离开后荆州刺史陶侃会趁虚而入，于是写信给温峤，‘吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也’。”
万钧神弩发出的崩响让人胆寒，片刻功夫便有数十条变民军的船舰被撕裂，在江面上倾覆。
刘裕将王仲德所部从吉阳召回，命其为先锋攻打浔阳城，留刘敬宣驻守雷池，亲率大军攻打浔阳。
南陵取得胜利之时，建威将军孙处、振武将军沈田子历时三个月的海上跋涉，悄然来到番禺城下。
…………
命人砸开铜锁，推开厚重的库门，王镇恶兴致勃勃地挨个查看：一间放着腊肉、腊鱼和各色干货，一间堆满布帛绸缎，一间是器皿，一间堆着铜钱，一间摆着珍玩，最后一间堆放着七口大箱，箱中是大大小小的金锭、银块和宝石。
十二月二日，卢循以徐道覆为先锋，尽取麾下六万兵马顺流而下，战舰将江面蔽塞，浩浩荡荡朝雷池方向而来。
刘裕不解地问道：“何为不越雷池一步？”
刘裕朗声笑道：“庾亮前怕狼后怕虎，志大才疏，逼反苏峻，结果惹出一场大祸，徒耗晋室元气。愚率军西进，要让卢循不敢过雷池一步。”
刘裕将麾下两万兵马分成三部，江上战船由刘敬宣统率，计一万二千人，皆用轻便灵巧的小船；命刘藩率四千兵马驻于北岸，装备大量的神弩强弓；派四千人渡过长江来到南岸，暗伏在山林之中。
雍州军三百余艘战舰出现在浔阳城，沈庆之率五千兵马登陆攻城，半个时辰后城中守将陆磊开城投降，王镇恶率军占领浔阳城。
转瞬间，浓烟滚滚，火焰冲天，卢循见势不妙，下令撤往浔阳。刘敬宣自然不会轻易放过变民军的舰只，率军在其后猛追，变民军死伤无数。
王镇恶进城
王仲德为刘裕大军扫平西进障碍，刘裕大军顺利进驻雷池(今湖北省黄梅县、望江县大官湖、龙感湖及泊湖一带，位于浔阳下游，东偏北方向)。
晋军已无退路，加上重赏诱人，人人奋勇攻城，一天激战便攻陷了番禺。卢暇、孙建之等人乘坐小船逃往始兴。
看了看王镇恶，杨安玄笑道：“镇恶，此次若能夺取卢循财宝，你可从中取出两成赏赐有功的将士，愚让庆之助你。”
刘裕被提醒，派王仲德率本部兵马东下吉阳，扼守水路，以防卢循从长江出海逃走。
刘裕伐燕回到建康后，派人寻访傅玄后人，从其后人手中得到马钧改良的万钧神弩图纸，刘裕如获至宝，命人加紧赶制、改造，此次出征携带了二百架万钧神弩。
王镇恶喜形于色，笑道：“多谢主公。”心中却暗自警醒，杨安玄将妹夫沈庆之留下，自己绝不能因小失大，被财宝迷了心窍。
感觉到身畔炙热的目光，