高进之入江州城时，江陵城的刘道怜收到了檀道济的来信。
被阻当阳关，紧接着到彦之兵败章山，五路攻雍唯有自己这路损兵折将毫无进展，刘道怜急得团团转，只能一天三催刘钟和刘粹等人加强进攻。
檀道济在信中请刘道怜派遣水师出征巴东郡鱼复城(今重庆奉节白帝城，为西汉公孙述所建，公孙述自称白帝)，与其合兵攻打江州城，贯通长江水路。
刘道怜正为无法取得战果倍感心焦，檀道济的信让他涸鱼得水之感。刘道怜是刘裕的异母弟，荆州重地刘裕当然要派自家兄弟镇守，不过刘道怜远不及其弟刘道规有才干。
为保障荆州安稳，刘裕不仅安排到彦之驻镇竟陵，还将刘钟、刘粹两名得力部将留下辅佐他，暗中叮嘱刘道怜借力于人。
刘道怜考虑刘钟作为统军在当阳城外争战不能调动，于是建威将军刘粹奉命回归江陵城。
刘粹是刘毅的同族兄弟，却忠心于刘裕。当年刘裕起兵征讨刘毅时，刘粹在夏口，曾有人向刘裕提出调走刘粹，但刘裕对其仍十分信任，刘粹也竭尽忠诚，屡立战功，被封为滠阳县男。
得知刘道怜派他率水师攻打鱼复城，然后逆江而上与檀道济的兵马合围江州城，打通长江上游通道。刘粹笑道：“檀刺史已得江阳城，若能再取江州城，将荆州与南益州联成一片，进逼梁州、北益州，整个战局越发有利于我。”
刘道怜道：“檀刺史信中提及他命人前往江州城说降巴郡太守李强，越早兵临江州城，李强归降的可能性越大。”
知此知彼方能制胜，刘粹将军情司的谍子找来，详细询问巴东郡情形。
为保险起见，桓敬还是派出了数条小舟在上游值守，一旦有事鸣镝示警。
八艚舰上刘粹指挥着战斗，命人吹响号角，走舸船被召回，在楼船的掩护下经过鱼复城。荆州水师陆续从江另一侧经过鱼复城，及至申时，鱼复城外的江上再无一艘荆州船只。
子时刚至，鸣镝声起，鱼腹城中铜锣响如爆豆，桓敬从梦中惊醒。
与巫县相距一百余里的鱼复城，虎踞夔门西口，利用险要的山形水势建造城池，依山傍水，凭高控深，易守难攻。
夯台上强弩发威，粗如儿臂的弩箭将单薄的走舸撕碎，船上的兵丁落入水中，在江中沉浮。
五月二日申末，战舰停靠在巫县(今重庆巫山县)。戌正时分，四十条战舰北上拐入贺水(今大宁河)，消失在夜色之中。
等兵丁发现一群人奔过来，喝问“来人是谁”时，刀光已经砍来，城头守兵很快被杀或逃走，袁悠不敢耽搁，下令打开城门。
荆州水师已在东门码头登陆，开始朝两侧的碉楼杀去，桓敬站在城头看到源源不断地兵丁涌在东城外，投石车从船上搬到了码头上，接着是冲车、云梯、木幔、轒轀车等辎重。
天色已暗，夜间行船凶险，桓敬吩咐杀猪宰羊犒赏三军，但也叮嘱众人不可大意，要防着荆州水师杀个回马枪。
感觉万无一失后，桓敬放心地回到住所歇息，鱼复城将士把关注放在江面之上，谁也没有注意到鱼复城北的子阳山中潜伏着一群兵马。
城上的角楼有亮光，但是此刻北、西两处的城墙上的守军多数前往南门和东门去支援，城头仅剩下百余名守军，都在紧张地望向东城和南城方向，没有人注意到城下的异状。
此时云梯已经搭在城墙上，冲车开始撞击城门，擂石、滚木往下砸落，射出的火箭将冲车、拒马点燃，火光通亮，喊杀声隐约传到子阳山。
而且今日他收到朱超石的公函，得知近日朱司马会同广汉太守张锋会率援军一万前往江州城。
桓敬探身从城堞后往江上望去，隐约能看到黑乎乎的船影，分不清到底有多少荆州船只来攻。
桓敬任巴东太守时日尚短，刘粹看着舆图心中已有了计策。四月二十八日，荆州水师八千乘坐二百艘战舰朝鱼复城进发。
东城响起喊杀声，荆州水师开始争夺东门码头，桓敬见南门并不危急，带着亲卫又急匆匆往东城奔去。
刘粹停靠在巫山时派出二千兵马乘船拐入贺水，在贺水找寻登陆点弃船登岸，从陆路前往鱼复城，在巫山的雍军细作并没有发现这股兵马离开。
东门激斗正酣，桓敬声嘶力竭地指挥着兵丁射箭、投石阻止朝廷兵马进攻。
溃兵跑来禀报，朝廷兵马从北门入城了，桓敬忙领了五百人往北门跑，与袁悠所率的兵马相遇，战在一处。
“鸣号，召聚换防的袍泽”。桓敬见荆州军有大举攻城之势，高声下令道。
袁悠没有急着发动攻击，他与刘将军约定，等他发动夜袭鱼腹城吸引守军注意时再偷袭鱼腹城。
五月五日午时，荆州水师来到鱼复城外。荆州水师的战舰有不少夺自卢循水师，十二艘楼船将鱼复城围住，船起三层高约五丈，每只船艏都安放着三辆投石车，比鱼复城头不过低丈许。
桓敬松了口气，看来荆州水师知道鱼复城易守难攻，打算直接前往江州。派出赤马舟前去打探消息。酉时回报，荆州水师在鱼复城西二十里外驻营。
鱼复城驻军三千，战舰